主板新股上市準則

盈利測試

‧過去三個財政年度至少5,000萬港元

‧上市時市值最少達2億港元


市值 / 收入測試

‧上市時市值至少達40億港元

‧最近一個財政年度收入至少5億港元


市值 / 收入 / 現金流量測試

‧上市時市值至少達20億港元

‧最近一個財政年度收入至少5億港元

‧前三個財政年度來自營運業務的現金流入合計至少1億港元

創業板新股上市準則
‧日常經營業務有現金流入，於上市文件刊發之前兩個財政年度合計至少達2,000萬港元

‧上市時市值至少達1億港元

港交所（00388）上市委員會最新報告顯示，上市委員會長遠會考慮創業板是否應與主板看齊，不用強制規定公布季度業績。

鑑於歐盟取消強制公司公布季度業績，上市委員會早前已同意短期內毋須再考慮就強制主板公布季報諮詢市場意見。報告指出，港交所將注視現行創業板有關強制季報的規定，稍後並會重新考慮創業板應否與主板有關季報的規定看齊。現時主板有關季報的規定是採用「建議最佳常規」，即不用強制公布，是建議及採自願性質。

借殼上市須測試評估
報告更指出，若認為主板有關季報的「建議最佳常規」應刪除，則甚至會考慮應否取消創業板強制公布季報的規定，但會另外進行市場諮詢。

上市委員會也檢討了借殼上市規定，現時公司在控制權轉變後24個月內即建議注入資產，以規避反收購規定，委員會經考慮後，決定24個月的規定不會取消。但強調，這些注資活動根據原則為本的測試進行評估，若測試認為是「極端」情況，或須遵守反收購規則。同時，委員會也對反收購政策作出微調，包括在原則為本的測試中增設實際控制權測試、及調整有關企業拯救方案的反收購政策等。

上市委員會也檢討港交所處理長期停牌公司的方針，注意到現行除牌程序煩瑣，長遠而言會考慮簡化除牌程序及適用於這些公司的覆核程序。

上市委今年擬審議事宜
•檢討配售指引

•檢討不同投票權架構

•檢討香港預託證券（HDR）

•檢討庫存股份制度

•檢討創業板上市申請流程

剛宣布決定啟動美國上市計劃的阿里巴巴集團，今年先後入股中信21世紀（241）和文化中國傳播（1060），立即刺激投資者憧憬阿里巴巴「借殼」在港上市，兩家公司股價曾以倍數飆升；不過，在現行規則下，要實現「借殼」上市，投資者最少要等兩年。

「反收購」規則嚴格
本港針對企業「借殼」上市或「反收購」（RTO）的規則頗為嚴格，港交所（388）《上市規則》訂明，為防止有發行人迴避申請新上市審批的要求，「借殼」上市的審批要求基本上與新上市申請看齊。

上市公司轉換控股股東，如要避免觸動「借殼」上市的監管規定，新控股股東必須在兩年內維持公司的主營業務不變，期內亦不能大量注入資產。套用於中信21世紀和文化中國傳播的例子，如果利用「借殼」上市，若阿里巴巴要先滿足《上市規則》的要求，即兩年內不能大量注入資產。

不過，別以為兩年後，控股股東可以「為所欲為」，避過IPO上市的嚴格要求。其實，即使控股股東不變，其向上市公司注入大量資產，引起港交所懷疑其「借殼」上市的意圖，也不能規避監管要求，包括向股東發出類似招股書的通函，召開股東特別大會審議，並得到75%股東贊成。在極端情況下，港交所將要求控股股東申請跟新上市一樣的審批程序。

畢馬威指「借殼」費用高
畢馬威中國合夥人兼香港資本市場主管陳清珠表示，「借殼」上市要解決多項繁複的問題，相信跟一般以新股上市方式（IPO）所需的時間相若，基本上沒有優勢；加上買「殼」亦不便宜，就算可以節省保薦人費用，「借股」上市的開支亦不低。

既然「借殼」上市跟新股上市的要求無異，前者還有何吸引力？陳清珠認為，原因之一是目前市場信貸收緊，讓企業盡早上市，可以透過發新股或債券等途徑在市場集資，但她沒有發現「借殼」上市是否有上升趨勢。

陳清珠指出，在會計制度上，不論「借殼」上市抑或入股，由於均涉及大型收購，企業同樣需要提交會計師報告，以計算價值及其財務表現，不能逃避審計的責任。

■戴林瀚指新例只屬程序上改變，不擔心會「打殘」香港新股市場。　朱永倫攝

【訪　問】
港交所（388）將於下月1日實施網上刊登上市申請的新例，所有未符合要求的申請除一律會被「打回頭」外，相關的保薦人及公司的名字亦會被刊登於網上，作永久「示眾」。港交所集團監管事務總監兼上市科主管戴林瀚（David Graham）認為將有助改善上市申請文件質素，加快新股審批的過程。
記者：吳永強

自下月起，入紙申請上市的新股，其初步的招股資料，在通過港交所的三天初檢程序後，需刊登於「披露易」網頁上。惟若申請未能於初檢「過關」，將會被「打回頭」，及在8個星期內不得再提交申請。就算成功通過初檢，但其後詳細審閱未符合要求，同樣會被發還申請。除申請會被「打回頭」後，有關保薦人及申請上市公司的名稱均會被刊登於披露易，公開「示眾」。

改善招股文件質素
保薦人均認為公開「示眾」實際上為「點名及羞辱」（name and shame），而且一旦登榜，將會永久留名。惟戴林瀚指出，港交所的角色並不是希望要將申請「打回頭」，更不希望「示眾」名單數目不斷增多，反而冀能藉新例改善招股文件質素，令更多上市申請可獲得接納。

戴林瀚認為「示眾」新例對申請上市的數目或稍微受影響，「未準備好的保薦人及公司不會貿然入表，因為入表的機會成本相對增加了。」他又指出，去年10月新保薦人監管制度實施以來，未見上市申請數目特別減少，相信保薦人及公司仍主要按市況決定是否入紙申請上市，而非為了規避新法規。

他又提到在新保薦人監管制度實施，被打回的上市申請又截至今年1月約33%減少到最近的15%。他相信隨着保薦人對新例越來越熟悉，未來被打回的申請有機會降至5%。



變相加快上市過程
戴林瀚又認為在「示眾」制度實施後，將有助改善上市申請文件的質素，從而加快新股的審批時間，變相加快上市過程。他表示現時每宗上市申請，由遞交至上市委員會審核，平均需時由過往的120日大減至52日。而保薦人需補交的證明文件，亦由平均67份降至52份。

對於監管機構不斷對新股的監管要求提高，戴林瀚並不認為與現時上司公司質素有關。他指出長期停牌的公司數目過去沒有明顯增長，亦無數據顯示本地上市公司的質素有所惡化。他認為港交所及證監會有責任維持高質素的監管水平。他又補充指，本地新股門檻實質未有提高，只是程序上有所改變，不擔心新例會「打殘」香港的新股市場。

【工作量增】
港交所（388）於去年10月起配合證監會的規定，提高新股保薦人的監管要求。有保薦人直言，新規例有助提高市場對新股的信心，但要保薦人負上法律等責任絕不公平。

齊魯國際融資董事甄文星表示，以前保薦人為公司遞交上市申請時可能未必取得所有文件，港交所仍會受理，並會給予公司機會後補一些證明文件，但新例後保薦人必須「有齊料」在手才會遞交申請；他又指，過往港交所會向保薦人提出疑問，並給予多次回應機會，新例下只有兩次回應機會，否則退回申請。甄文星指，過去半年業界生意的確較以前難做，新例大大增加業界的工作量，保守估計預備時間與功夫較之前增加三分一。

業界人士預期，新例後新股數目會較之前少，但不會太明顯，主要是保薦人不會去「博」，避免替成功上市機會較低的公司作保薦人，專心做好質素高的公司。甄文星承認新例有助提高市場對新股的信心，「但公司出事，內地的董事就逃之夭夭，反而在港的保薦人負刑責，加上要保薦人負上法律、會計及評估的責任，都是絕不公平！」

投資銀行形容為「貼堂制」的草擬招股書披露制度，四月一日起實施至今已一個月。目前續「處理中」的申請個案有五宗，當中主板有兩家，分別為華潤集團為大股東的B股萬科企業，以及花樣年（01777）分拆的彩生活。據了解，不少投行憂慮「留案底」，曾趕於三月底前遞交上市申請，但遭港交所（00388）上市科「打回頭」。

港交所新設的上市申請「壁報板」，將上市申請個案詳細劃分為「處理中」、「沒有進展」、「已上市」及「被發回」。「處理中」列出依然有效或認可的申請，同時包括日後可能被發回或拒絕個案；「沒有進展」包括失效、自行撤回及被拒絕申請；「被發回」是指時限已過而被港交所或證監會發回的申請。

投行界稱，若遞交申請，上市科三日內回覆是否接納，之後會列入「處理中」，然後接受上市科詢問，直至正式進行上市聆訊，期間若列入「沒有進展」，只會披露申請上市公司名字。若被港交所或證監會質疑而沒有合理解釋，則要列入「被發回」，恐怖之處是公司名稱、保薦人名稱及發回日期會在「壁報板」披露，形容儼如「留案底」。


處理中上市申請

部分趕尾車新股遭拒
本報觀察「壁報板」實施一個月期間，剛披露新申請個案時，部分毋須披露保薦人資料，到正式屬第一次呈交，才會詳列保薦人、風險因素及財務資料等，基本已將初步招股書上網，第二次呈交則補充上市開支、財務及貸款等資料，目前沒有公司及保薦人被列入「黑名單」。

有投行主管透露，多家投行本來趕於三月底「死線」前入表，但有關公司提交的是截至三月底止財務報表，結果遭上市科「打回頭」及要求最少二、三周後再遞交申請，理由是新修訂指引交表日不得貼近財務報表截數日，以免有財務數據需要進行調整時，因已交表而無法修改，有投行被「打回頭」後，認為毋須趕死線而採觀望態度。

第一次呈交資料任睇
現時主板五個「處理中」申請，暫停上市的萬洲（00288）、正招股的新豐泰（01771），以及市傳即將進行路演的中國北車，均標明屬「聆訊後資料」，彩生活及萬科企業均為第一次呈交的「申請版本資料」，但已有詳細業務及資產「任睇」，當中市傳集資額達15億美元的北車，集資用於內地建設工程、海外採購及研發，一三年利潤42.26億元人民幣，增長18%。

彩生活六成集資額用於收購地產物業管理公司，一三年底止純利增2%至4,436.8萬元人民幣。

至於創業板的三個申請，光麗科技從事銷售機頂盒及DVD播放器晶片；華星擁有新加坡一家華星酒店，集資用作翻新；Millennium Pacific則生產GPS個人導航設備。