貼堂機制長遠無礙新股上市

今年4月，證監會實施保薦人新監管規定，包括貼堂機制，這是醞釀已久的制度改革，目的是促使新股上市(IPO)的保薦，有確實的盡職審查，確實承擔起把關的責任。這個為投資者歡迎的貼堂機制，被投行稱為「黑名單」、點名羞辱的制度，顯示了保薦人顧忌的態度，由此相信會造成新股上市的阻滯。

一段時間新股上市有阻滯，這是改革很微小的代價，相比之下對新股若繼續沒有盡職保薦，所付代價就要大得多。以往新股上市後，業績隨即大走樣的例子並不少，證監會重罰洪良國際，揪出中金再生申請其清盤，皆為事後追究實例。

問題是「秋後算帳」行動，追究的是上市的公司，保薦這家公司上市的保薦人，豐厚的保薦收入袋袋平安，至於是保薦人疏於審計、核查，還是明知有假網開一面，無從追究其責任，吃虧的只是投資者。新規明顯是希望減少或杜絕新股上市後業績走樣，保障投資者。

儘管遭遇業界強烈反對，但新規雷厲風行，充分顯示了本港監管企硬的價值取向，就是保障投資者作為首要考慮。在港交所層面，即使IPO生意有所阻滯，面對生意與監管原則的選擇，決不可為爭取生意放棄監管的原則，這是被市場認同的價值取向。

預計4月新規實施後，新股上市有阻滯，那也只是短期的事，保薦人躲得了初一、躲不了十五，不可能長期不做生意，也終須面對監管新規，適應在這規範下做其保薦人的角色。


預計4月新規實施後，新股上市有阻滯。

本港殼股有價有市！近月殼股交易更趨活躍，而且買家從內房擴展至科網等其他領域。據悉現時有主板殼價叫達4.5億元的破紀錄高位，善價而沽的殼股料達數十家，證監會關注「走後門」上市情況，市場人士亦提醒，要留意炒賣殼股或面對注資前景不明確，及權益被大幅攤薄等風險。


過去兩個月矚目「入股」交易

數十隻殼股「吊高」賣
綜合過去一個月，新澤控股（00095）、新利控股（01240）及升岡國際（00485）均獲內地房企借殼，儘管殼股主要買家仍然來自內房，但阿里巴巴入主中信21世紀（00241）以及保利協鑫（03800）入主森泰集團（00451）的交易，顯示殼股買家的行業有多元化趨勢。據悉，現時善價而沽的殼股料達數十家。

申上市頻錄「打回頭」
聯交所披露，由去年五月至九月短短的4個月期間，已將17宗新上市申請「打回頭」，其中有7家是創業板申請人。上市申請被「打回頭」的包括金融、醫藥、食品、娛樂事業及礦業公司等，主要原因是披露有多項不足。


過去一個月買殼交易


殼價近年趨升

在17宗申請當中，有11家於港交所（00388）退回先前的申請後4至56日內重新提交上市申請。除1份申請因仍遺漏若干要求資料再次被「打回頭」外，聯交所接納重新提交的申請。

獨立股評人黃偉康表示，確實見到內地投資者對買殼的需求依然很大，殼價亦被搶高，以去年主板殼股叫價約3.5億元，現在已升至3.8億至4億元，更有涉及內房的殼價升至4.5億元，原因是儘管A股IPO重啟，但A股上市仍困難重重，加上聯交所去年十月收緊上市規管，令借殼上市相對方便，雖然監管條例對新殼主在兩年內注資施加限制，但「執靚盤數」籌備上市隨時需要更長時間，也增加借殼上市的吸引力。

在殼價昂貴下，黃偉康指即使不同行業的內企都有需求，仍以內房較有財力買殼，亦可通過某些安排，例如在買殼前要求殼公司先發債，「技術上」減低新買家入股所需現金。

事前施財技 攤薄權益
香港投資者學會主席譚紹興表示，散戶跟風炒買殼股要承受不少風險，除了市場上存在大量殼股，散戶炒作「借殼上市」命中率不高之外，通常殼公司要「貨源歸邊」才有利進行賣殼交易，所以在賣殼前可能會有供股或股份合併等動作，令散戶權益受到攤薄。他指出，以現時殼價3億至4億元計，倘若市值少於3億元，而大股東持股量超過三成，則成功賣殼機會較大。

黃偉康表示，即使新買家入主後，為了進一步控制公司，也可能採取供股等手段，而且注資具體內容不明確，亦是散戶炒賣殼股的風險。對於殼股近期引起的散戶炒風，證監會會否加緊留意，證監會發言人表示不予置評。

老牌工業股較值博
AMTD證券及財富管理業務部總經理鄧聲興表示，散戶要在殼股中尋寶不易，過去有許多賣殼傳聞，但最終落實的不多，反而不少成功賣盤的個案，事前更是毫無徵兆，未見成交急增。鄧聲興指出，一些歷史悠久的工業股較為值得留意，除了這類公司過去缺乏炒作以致市值低企外，亦因為公司歷史悠久，新買家對其帳目較具有信心，容易促成交易。

中證監於一三年十二月初宣布重啟新股發行，同日明確規定借殼上市審核將嚴格執行等同首次公開招股（IPO）的標準，並限制創業板不允許借殼上市，估計因為內地暫停新股發行而積壓多達700家排隊上市A股的申請將需要另謀出路。

數百宗A股申請積壓
由於內地新股重啟發行的胃納遠遠未能滿足數以百計的A股上市申請，有分析指內地來港借殼的熱潮仍然方興未艾，加上本港殼股提供融資的靈活性，等不及上市的內企自然物色「港殼」。

海通證券（06837）早前預期，今年約有500家企業於A股市場上市，創A股發行數目的年度新高。根據中證監資料顯示，一月份約有83家已披露招股說明書的公司，募集資金總額約450億元（人民幣‧下同），其中80%集中中小板及創業板，單一公司募集資金總額絕大部分在1億至3億元。假設今年有500家企業上市，預期募集資金總額約2,500億元，對A股市場亦構成一定的集資壓力。

香港證監會近年已多次炮轟保薦人的招股章程水準下降，去年十月更開始實施新的保薦人監管規定。自今年四月一日起，出台的「辣招」規定保薦人提交上市申請時須在「披露易」網站登載上市申請版本。換言之，當港交所決定接納申請版本作詳細審閱時，須在「披露易」網站登載申請版本。


證監會四月推出「貼堂」制度規管保薦人。

這個被投行喻為是「貼堂」的制度，有可能將保薦人及新股公司的名稱「貼出」，變相是「點名及羞辱」（name and shame）。

上市違規 刑檢先行
投行界人士指出，雖然此制度遭不少業界非議，但不少外資大行卻支持，因為現時不少新股，尤其是民企，很多時保薦人「被迫」在資料未準備充足時，就要盡快提交上市申請，又或者提供的資料不盡不實，若有「貼堂」制度，內地企業會較為「收斂」，也可能減少上市申請被「打回頭」的機會，故部分大行贊成此新制度。

證監會除了辣招規管保薦人的專業水平外，證監會近年亦加強執法力度，針對部分新股上市後出現違規個案，「破天荒」根據《證券及期貨條例》（SFO）第212條向法庭申請將一家香港上市公司清盤，該會主席唐家成不諱言作出檢控時，甚至表態優先考慮以刑事檢控，同時盡可能會令投資者得回應有賠償。

要數來港借殼上市，綜觀過去兩年，內地房地產商無疑是上市殼股的大買家，其中有部分內房殼公司亦已獲注資，而隨着愈來愈多內房「走出去」投資，殼公司成為內房海外投資的融資平台。

內地融資渠道窄成本高
在持續調控下，內房在內地的融資渠道持續收窄，使其不得不另闢蹊徑，近年內地房企業「走後門」借殼上市已成潮流。據統計，至少已有十家上市公司先後易主，包括有招商局置地（00978，前稱東力實業）、萬科置業海外（01036，前稱南聯）、金地商置（00535，前稱星獅）、綠地香港（00337，前稱盛高置地）及藍鼎國際（00582，前稱嘉輝化工）。

內房借殼頻繁，有內房分析員指，主要考慮為資金層面，冀以殼公司作為海外融資平台，「內地由於連續多年的調控，不少內房融資渠道受限，加上相較內地，香港融資成本較低，而且所得的資金用途亦具有彈性」。

近期愈來愈多內房透過殼公司「走出去」投資，藍鼎國際早前就宣布，公司向南韓政府成立的濟州發展中心收購3幅土地，總代價1,360億韓圜，相當於約9.92億港元，以發展度假村，並於本月初引入新股東；而前身為星光電子的申基國際（02310）宣布，收購位於加拿大英屬哥倫比亞省維多利亞市經營之度假酒店Brentwood Bay Resort之相關資產，代價1,399.8萬加元。

萬科總裁郁亮就曾指，借殼上市主要是配合公司「國際化」計劃，未來萬科置業海外將主力在本港發展，而該公司去年就向萬科收購荃灣西站六區項目20%權益。

殼股有價，連受上市條例21章規管的投資公司，早前有傳亦成為炒殼對象。有分析員指出，其實投資公司既沒有固定業務，對新買家而言容易處理舊有資產，所以對有意買殼的投資者來說，也有其吸引力。

原有資產較易出售
所謂投資公司，本身並不經營特定業務，只以投資為目標，並作多元化分散投資。根據上市條例，這類公司對其所投資企業的權益不得超過三成，而且投資公司應合理地分散投資，在單一公司的投資價值不能超過該公司進行投資時的資產淨值的20%。

騰祺基金管理投資管理董事沈慶洪表示，一般投資者購買殼股，都偏好本身業務簡單的公司，因為投資者購入殼股後，通常會注入新業務資產，並處理原有資產。由於投資公司並不從事固定業務，新買家較容易出售原有資產，例如股票，這令投資公司有機會成為炒殼對象。

不過，一些投資公司的股權或較分散，在沒有控股股東，或由數名莊家「打骰」的情況下；一旦賣殼，這些莊家便須協商確定賣殼價並配合行動，讓賣殼交易有序完成。