港交所加力打養殼

香港交易所（00388）繼續打擊殼股活動，嚴防上市公司「養殼」！港交所最近以一家創業板公司，因終止主營業務而導致其沒有足夠的業務運作或資產為由，向其啟動除牌程序。市場人士認為，港交所「出手」不讓上市公司「養殼」，貫徹其早前指要引入更快速除牌機制的政策。

港交所近期刊發上市決策，指一家主要從事金屬及飲品買賣的創業板公司，在終止佔收入九成的金屬買賣業務後，開展多項互不相關的新業務，包括買賣化妝品、不銹鋼線、軟玉、上市證券及船舶租貸等，但新業務多是倚賴一兩名客戶，及各由少數員工營運。餘下的飲品買賣業務連同新業務，最近六個月收入極微，入不敷支，集團總負債遠高於總資產。

公司須交復牌建議
港交所認為，該公司在終止金屬買賣業務後，實質上已停止其所有主營業務，但又無就新業務提供實質業務計劃及證明業務是可行及可持續，認為集團的資產不能產生足夠收入和盈利支持其上市地位，裁定公司不符合創業板規則第17.26條，公司需按例停牌及啟動除牌程序。為免除牌，公司須在除牌程序屆滿前提交復牌建議，說明其擁有可重新符合規則的可行及可持續業務。


消息指出，過去港交所都曾以公司在出售資產後業務運作不足為由，又或公司長期停牌等，向公司啟動除牌程序，惟今次導致可能除牌的原因與以往個案略有不同，是以公司終止業務為由，原則是嚴防公司有「養殼」的機會。

投資者學會主席譚紹興表示，過去港交所較少採取主動要求公司除牌，但現時情況很不同，一來市場太多「啤殼」，二來也有太多「老千股」，在市場壓力下，港交所都要出手「做嘢」。他續說，公司業務運作足夠與否並無量化準則，為質量測試，公司可能會進行上訴或抗辯等，故港交所一向很小心處理。

配合快速除牌機制
有投行界人士就指，過往也有公司因類似原因而被除牌，估計今次事件或與公司負債高、新業務又令港交所存疑有關。他認為，港交所不准上市公司「養殼」，是要配合該所早前指要有更快速的除牌機制，「即係如果公司真係救唔番，港交所不想再拖，盡快除牌。相反，如果公司係有得救，港交所都想公司盡快復牌。」

當一間上市公司未能遵守《上市規則》、公眾持股量不足、無足夠的業務運作或資產，又或該公司或其業務不再適宜上市等的情況下，就有可能因而被港交所（00388）停牌，惟主板及創業板上市公司的除牌程序有所不同。

可向相關委員會「上訴」
主板公司方面，根據主板上市規則，若因未擁有足夠的業務運作而啟動的除牌程序可分為四個階段，於停牌後首六個月，港交所會監察其情況，上市公司亦須定期就發展發公告，限期結束時，港交所會因應情況，檢視個案是否有需要進入下一階段。若上市公司在第三階段限期結束時，仍未提交復牌建議，發行人的上市地位將會取消。

至於創業板公司，港交所若要取消其上市地位，一般會給予該公司通知，要求有關公司於某段時間（一般為六個月）內對問題作出補救，或提交補救建議。當限期屆滿，如果公司提交的建議令港交所滿意，除牌期限有機會獲延長，否則，港交所可發出通知，即時取消有關公司的上市地位。

在港交所對上市公司作出除牌決定後，無論是主板抑或創業板公司，均可向相關委員會提出「上訴」，申請覆核。

香港證監會頻頻出招整頓創業板！最近有個別創業板新股的回撥機制大幅收緊，剛於上月上市的本地創業板新股，其招股書顯示，公開發售部分若認購3倍或以上而少於5倍，回撥比例已高達三成；認購15倍或以上，更要全數回撥，這與一貫新股要公開發售部分認購100倍或以上始回撥50%，「相距」甚遠，令市場嘩然！

現時主板回撥機制是公開發售部分認購15倍或以上至少於50倍，由配售回撥予公開發售的比例為三成；認購50倍或以上至少於100倍，回撥40%；認購100倍或以上，回撥50%。

倘超購15倍 全數回撥
雖然主板的回撥機制並不應用於創業板，但以今年有採用公開發售的創業板新股為例，絕大部分的回撥機制都與主板看齊。

不過，最近卻有一家已上市的創業板新股的回撥機制大幅收緊。招股書顯示，公開發售部分認購3倍或以上至少於5倍，回撥三成；認購5倍或以上但少於10倍，回撥四成；認購10倍或以上但少於15倍，回撥五成；認購15倍或以上，更要悉數100%回撥。

該公司公開發售部分錄得超購逾10倍，配售部分亦獲足額認購，但為了達致公開市場及充足股東分布，公司最終決定重新分配配售股份，將所有配售股份全數撥至公開發售，亦即是100%全部公開發售。

市場消息指出，現時證監會對創業板新股愈來愈主動出擊，雖然主板的回撥機制並不應用於創業板，但所有創業板的上市文件，都容許公司可酌情決定在公開發售與配售之間互撥，以確保維持有秩序及公開市場。


近期有部分創業板新股的首25名股東已經大量持有公司逾九成股份，因此不少公司行使酌情權以滿足公開市場的條件。

業界料將更積極介入
今年三月，證監會曾經發聲明，解釋近期針對創業板新股的監管介入行動，指主要是關注其是否符合公開市場規定。

公共專業聯盟財經政策發言人甄文星指，未見過創業板新股的回撥機制收緊，又預期證監會將會更積極介入創業板新股，如回撥機制等。

香港交易所(00388)除就「具高度攤薄效應的集資活動」及「除牌程序」諮詢市場外，亦部署檢討「借殼上市活動」。港交所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚周五出席活動時表示，將於一八年就借殼上市活動問題作公開諮詢。

考慮加強規管反收購
近年賣殼及借殼上市活動增加，部分新股上市更引發「啤殼」的質疑。戴林瀚周五表示，在處理目前進行中的多項諮詢後，有關借殼上市問題的諮詢將於明年登場，惟他未有透露具體諮詢方向。

港交所其實於一六年時已曾表示，考慮透過加大反收購行動規例的權力，收緊公司在一段較長時間內，透過一連串收購或出售資產安排，從而達到把公司完全轉型「賣殼」的目的。

在現行《上市規則》中，一直較難處理發行人在一段較長時間內，透過人為安排，如連串較細的收購或出售資產安排，將原本公司業務轉型。惟若港交所進一步收緊規管，亦有機會影響上市公司的正常商業交易。

市場人士則一直有意見認為，若監管機構未能完全停止買賣殼的活動，倒不如收緊反收購行動規例中的「明確測試」要求，若新買家願意符合更嚴格的規定，監管機制應予放行。

香港交易所(00388)積極整頓市場不當行為，上周五發表嚴打「向下炒」及加快清理長期停牌公司諮詢文件。證券界認為會大幅減少相關細價股的「造市」行為，長遠改善上市公司質素，同時會影響殼價表現。

創板殼價料降至2億
資深投資銀行家暨中國人民大學講座教授溫天納指，一旦市場監管增加，細價股炒作成本一定會提高，從而令其吸引力下降，間接地影響殼價。他補充，主板殼價由高峰期的7至8億元，下降至5億至6億元；至於創業板殼價更大幅下跌，由最高的3億至4億元，有機會跌至約2億元才有成交。

富昌金融研究部總監譚朗蔚相信，有關打壓「向下炒」的措施可改善上市公司質素，令市場更為健康，他料相關不當行為會收歛一段時間，更指創業板殼價只會愈來愈不吸引，而在供應減少下，主板殼價則相對企穩。有市場消息指，面對監管愈益嚴厲，在內地「金主」收水後，有部分疑似「啤殼」的公司開始要另謀出路，相信令殼股供應進一步減少。

耀才證券(01428)主席葉茂林認同應把持續24個月停牌的上市公司除牌，亦整體支持有關建議加強監管，認為可保障小股東權益，惟細節上應更優化，例如供股、招股及配售的攤薄效應界線設限時，應要考慮上市公司發展資金需求及集資用途等。