「同股不同權」+ 生物科技公司

除引入「同股不同權」公司外，香港交易所(00388)在主板設立另一個章節，吸納沒有收入的生物科技公司在港上市，惟必須符合市值最低15億元要求，同時公司須最少有一隻產品已通過概念開發過程，並且須遵守更嚴格的披露要求，確保投資者完全知悉其業務及相關風險。

生物科技公司是指製藥、生物科技及生命科學、醫療設備及用品、醫療技術公司等。港交所表示，未有收益而提出上市申請的公司大都是生物科技公司。此外，生物科技公司的業務倚重研發，多受嚴格規管，須遵循監管機制所定的發展進度目標，讓投資者有多一個參考框架，即使沒有收入及盈利等傳統指標，依然能對公司進行估值。

中投傲揚基金經理溫鋼城認為，拒絕業務在太早期的生物科技企業上市的安排合理，認為15億元的市值門檻不高。他又說，生物科技公司資金需求不低，或令香港在生物科技公司的上市領先上海與深圳，又指內地人口老化已令醫藥股有一定保障，有生物科技公司在港上市後取得成功，對醫藥板塊屬好事。

第二上市享「祖父條款」
另外，港交所容許在英美等認可交易所上市的WVR公司來港第二上市，但必須是新經濟公司及最低市值100億元。同時，讓業務中心在大中華的公司來港第二上市。已上市的公司來港第二上市，可享有「祖父條款」，不用符合本港新設的WVR限制，但在刊發諮詢總結後才到美國上市，然後回港第二上市的公司，需符合香港新設有關WVR的限制。

溫鋼城認為，第二上市方案會吸引中資企業多過外國企業，理由是Facebook與Tesla等「炒到爆晒燈」，反映不愁主場不會給予高估值，沒必要特別來港上市，但不排除有海外上市中概股轉來香港上市，香港有機會成為內地新經濟企業的集散地。

港交所在主板設立另一個章節，吸納沒收入的生物科技公司在港上市。

香港股票市場迎來廿四年以來最大變革！香港交易所(00388)落實在主板引入「同股不同權」公司上市，但門檻頗高，最低市值要求100億元，亦設多項限制，防止公司「渾水摸魚」。港交所行政總裁李小加指，引入「同股不同權」將徹底改變香港資本市場結構，又指已收到很多新經濟公司來港上市的查詢。

港交所昨發表「創新板」諮詢總結，收到360份回應書，91%回應者支持吸引更多新經濟公司來港上市，同時絕大部分回應意見視不同投票權架構（WVR）為關乎競爭力的議題，故大多支持容許WVR公司在香港上市。但多數人傾向較簡單的上市架構，即在主板容納創新型公司上市。

市值需百億 上限1股10票
港交所最終決定不推「創新板」，認為將資源集中在一個優質的板塊較另設新板作出區分的做法較為理想，而且毋須將個人投資者排除在外。

由於WVR公司或對投資者構成額外風險，WVR公司最低市值要求達100億元，若市值低於400億元，更需錄得10億元收入。因此，港交所預期只有發展較成熟及知名度高、已受公眾關注的公司始合資格申請上市。若公司的WVR架構極不符合管治常態，例如普通股完全沒有投票權，港交所保留權利以不適合上市為由拒絕其上市申請。

與此同時，WVR公司設有多項投資者保障，包括限制投票權比例，上限為「一股十票」，即不同投票權股東最少須持有9.1%股份，才能擁有逾五成「話事權」。

規則諮詢料春節後進行
李小加接受查詢時形容今次是繼九三年引入H股上市以來，最大的上市規則改革。引入WVR公司後，將徹底改變香港資本市場結構，包括從資金來源、上市公司來源及互聯互通交易架構上。至於會否增加大市成交？他沒有正面評論，只表示今後大市成交主要會由北水、新水（即新經濟公司帶來的交易量）及國際資金組成。

問及香港為WVR公司設下多項限制，會否難以吸引WVR公司來港上市，他認為有關限制已經盡量採取平衡，認為對「好公司」應該不會有問題。

他續說，近期已經接獲愈來愈多新經濟公司來港上市的查詢，相信今次改革可吸納內地WVR公司來港上市。有關WVR的規則諮詢預期在明年農曆新年後至三月進行，預料需時約兩個月諮詢，相信約七、八月份可有WVR公司申請上市。

基金公會憂管治質素降
不過，香港投資基金公會行政總裁黃王慈明重申，引入WVR公司來港上市，原則上恐會令企業管治水準下降，大股東可能不用一成股份就「話晒事」，尤其是海外交易所會與香港爭奪相關企業上市，更可能令企業管治質素尋底，並且令港交所鼓勵股東積極參與公司管治的政策有矛盾。

她又否認公會內部中資或外資會員對引入WVR公司意見分歧，而是較多會員執着同股同權，相信在港交所宣布不設新板下，WVR會沿用現行監管框架，直言市值與收入門檻、日落條款等是「小修小補」。

投資者學會主席譚紹興認為市值及收入門檻、「一股十票」上限等措施尚算理想，惟預期同股不同權生效後，大股東與投資者的爭拗會加重監管機構負擔，特別是香港不如美國有集體訴訟，監管機構或選擇性處理問題，因此WVR的投資者保障仍不足。

他對新制度是否能吸引海外新經濟企業來港上市持保留態度，儘管內地相關企業可望受惠「北水」投資自己熟悉股份的特性，惟對海外企業吸引力恐不大，問題不是投資者保障措施是否嚴苛，而是接連有在港作第二上市企業宣布退市，反映港交所過去海外企業上市後由其「自生自滅」。

香港證監會行政總裁歐達禮表示，證監會將密切留意公眾對有關投資者保障及符合WVR上市特定條件的意見。

中央證券董事總經理鍾絳虹認同有關大方向，但要減少投資界顧慮，也許要在「新經濟」定義及「日落條款」方面微調。

新加坡對推動當地生物科技行業的發展，可以說由產業政策及法規監管等全方位建構，故新加坡在吸引生物科技公司於當地上市，較香港有更大優勢。

市值要求須達15億
為了彌補香港股票市場的短處，香港交易所(00388)決定在主板設立一個新章節，吸納沒有收入的生物科技公司在港上市，惟必須符合市值最低15億元要求，公司須最少有一隻產品已通過概念開發過程。

生物科技公司是指製藥、生物科技及生命科學、醫療設備及用品、醫療技術公司等。此外，生物科技公司的業務倚重研發，多受嚴格規管，須遵循監管機制所定的發展進度目標，讓投資者有多一個參考框架，即使沒有收入及盈利等傳統指標，依然能對公司進行估值，惟同時須遵守更嚴格的披露要求，確保投資者完全知悉其業務及相關風險。

事實上，港交所以往亦曾以豁免主板上市的盈利要求，藉此鼓勵初期未錄得盈利的基建類及礦業公司來港上市。

香港交易所(00388)同時會就接納沒有收入的生物科技公司上市進行規則諮詢。由於是香港首次引入，同時涉及風險高，據悉諮詢文件對生物科技公司上市規定有更多着墨。

列上市標準審批要求
去年十二月中的諮詢總結，港交所只提出接納未有收入的生物科技公司的最低市值要求及原因，故今次規則諮詢文件將會更具體列出港交所對擬接納的生物科技公司的上市標準、合適性、審批要求及生物科技公司的具體定義。

港交所早前指，擬吸納沒有收入的生物科技公司，惟必須符合市值最低15億元要求；公司須至少有一隻產品已通過概念開發過程；以及須遵守更嚴格的披露要求，確保投資者完全知悉其業務及相關風險。港交所又指，生物科技板塊倚重研發，多受嚴格規管，須遵循監管機制所定的發展進度目標，故能讓投資者有多一個參考的框架，即使沒有收入及盈利等傳統指標都能對公司進行估值，而且未有收益而提出上市申請的公司大都是生物科技公司。

港交所已積極與多個生物科技專家及市場參與者進行討論，聽取意見，期望諮詢文件的建議有更準確反映。

香港交易所(00388)有關「同股不同權」規則的諮詢文件最快本月出台。據了解，由於香港的投資者基礎與美國市場是完全以披露為本不相同，故在港須引入更多規範性規則以保障投資者，擬施加多項企業管治要求，部分更屬「強制性」，例如建議強制要求「同股不同權」的公司設立由獨立非執行董事組成的企業管治委員會。

料港交所業績前出爐
港交所早前表示希望本季就有關規則修訂進行諮詢，據悉港交所的目標是在本月內出台，但因本月廿八日港交所公布年度業績，以及政府公布財政預算案，故估計最快有可能於廿八日前出台，但最後仍有待確定。

是次「同股不同權」規則諮詢文件的大方向是在去年十二月中公布的「創新板」諮詢總結基礎上，詳細闡述更多建議修訂規則的要求。當中，針對企業管治方面，將會加強企業管治要求，部分要求更屬「強制性」，如建議必須成立企業管治委員會，並對委員會的組成有所要求，必須是由獨立非執董組成，以確保公司的營運及管理符合全體股東的利益。這些「強制性」要求，現時並不適用於非「同股不同權」公司。

其他建議額外施加的企業管治要求將「有多無少」，例如預期獨立董事在某些事項上的主動性，可能會較現時有更高要求。其他要求還包括在獨立非執董的數目及加強披露方面等。由於市場非常關注香港在引入「同股不同權」公司後的企業管治問題，故港交所盡量會在市場發展、投資者保障及企業管治方面作出平衡。

此外，有市場人士指出，現時已接獲很多創新型及生物科技公司的查詢，例如是否符合上市資格及如何準備上市申請等，並有意成為首批上市的申請人。

傳新經濟企提早入表
市傳一家備受注目的新經濟公司本擬於今年九月才遞交上市申請，但有關方面想「打響頭炮」，已極力游說該公司考慮提早在六月入表，冀成為首批上市的「同股不同權」公司。

據了解，「同股不同權」規則實施前，港交所沒有相關機制接受公司的正式上市申請，但當規則的諮詢文件出台時，市場會對規則的建議修訂有更清楚藍圖，港交所亦可與潛在申請人展開不正式討論，即相等於現時的上市前查詢，解答有關問題，惟不屬事先審批程序。

根據港交所早前提出的時間表，「同股不同權」規則諮詢期約六至八周，並爭取在六月初推出諮詢總結，六月底後新經濟公司就可以按新規則申請上市及在秋季上市。

上市改革將即開始，「同股一同權」細節方面，最令人關注是防止企業「啤殼」，《信報》報道指，港交所（388）上市部營運總裁許淑嫺表示，生物科技公司若要改變主要業務要得到港交所批准，防止企業濫用機制。

生物科技公司改變主要業務，亦要屬於生物科技範疇才會獲得批准，如要賣殼等轉做「地產股」將不獲批准，「例如改變藥物種類，或者由生產製藥變做製造醫儀器等」，可獲放行。
新上市改革批准，未產生收入的生物科技公司上市，但不可進行個別或一系列收購、出售等按排。若公司業務不足以維持上市，需在12個月內改善，否則可被除牌。

港交所(00388)落實新上市規則後，繼小米為首隻同股不同權股份遞交上市申請後，內地主要研發藥物的生物技術公司Ascletis Pharma成為首隻未有收入生物科技企業，向港交所遞交上市申請。

據初步招股文件顯示，該公司成立於2013年，目前有5項抗病毒藥物的開發計劃，當中包括兩個已接近商用階段的丙型肝炎藥物，以及一個已完成第二臨床試驗階段的人類免疫力缺乏病毒藥物，符合新上市規則有關生科企業上市的要求。

該公司分別於2015年8月至11月及2017年2月先後透過發行優先股，進行兩輪融資，總融資額達1.55億美元(約12.09億港元)，投資方包括康橋資本、前海股權投資基金、高盛等。

不過，由於公司未有任何產品已商業化，因此2016年及2017年兼無任何產品銷售收入，過去兩年更錄得680萬元人民幣(下同)及1.32億元虧損。