亂保薦民企上市 4大外資行罰8億 歷來最重

證監會重鎚出擊重罰投行新股保薦人。4間大型外資投行被證監會指摘保薦新股上市時有缺失，被罰近8億，當中又以瑞銀被罰3.75億元、釘牌一年最重。其餘3家為渣打、美林、及摩根士丹利。業內人士普遍認為巨額罰款將令投行「揀客」更謹慎，並預料這一波保薦人處分行動陸續有來。
記者 余慕恩 陳雪蕾


今次4間投行被罰，主要涉及兩宗曾轟動市場的造假案件，分別是2009年上市、早已被證監會勒令除牌的中國森林，以及2014年上市、現已停牌的天合化工（1619），而4間投行均因其盡職審查（due diligence）工作有錯漏而被罰。中森一案中，渣打及瑞銀擔任保薦人，意味為中森安排上市前，有責任完成到公司營業地點視察、與公司客戶及供應商等會面索取財務資料、辨識不尋常造假迹象等前期工夫。

負責員工巨額花紅已落袋
證監會在處分聲明中詳列瑞銀如何失職，指瑞銀並沒有到中森旗下位處四川及雲南的森林視察，核實所謂的森林資產是否真實存在，其次是瑞銀沒有核實該片森林林權、受保範圍，又沒有對聲稱為中森客戶人士「起底」調查。中森上市一年後，核數師畢馬威首先發現賬目有問題，證監會後介入調查，最終揭發中森財報中，營業額及資產值等廣泛造假。

在本港保薦人制度下，新股上市需要委任持有證監會所發牌照的投行作盡職審查。要取得保薦人資格，投行需要先領6號「就機構融資提供意見」牌照，符合最少1,000萬股本要求；另外有兩名合資格「主要人員」負責監督工作。今次中森案瑞銀時任主要人員岑天被罰「釘牌」兩年，證監會指瑞銀的缺失歸咎於他疏忽職守、監督不力所致。

天合化工一案，瑞銀、美林及大摩擔任其上市保薦人，證監會指摘他們就天合的客戶做盡職調查時，沒有採取主動決定會面形式及地點，反而由天合決定會面對象，部份會面更是在客戶家中進行；又指保薦人對於明顯預警迹象絲毫不覺，例如其中一名受訪客戶拒絕出示名片，衝出會議室，坦言出席會面是為幫助天合行政總裁家族，但3保薦人均未有作出任何跟進行動。證監會早年曾就保薦人刑事責任諮詢市場，惟最後未有落實。今次事件中負責保薦的員工，巨額花紅已落袋，並四散到不同投行工作。

證監會指出，若保薦人進行的盡職審查工作未能符合標準，而導致不適合上市的公司仍獲得上市地位及最終倒閉，或會令公眾投資者蒙受巨大損失，並打擊他們對香港金融市場的信心。因此必須就保薦人的缺失處以具阻嚇作用罰則。

業界料譴責罰款陸續有來
證監會這次對保薦人罰款規模之巨，屬前所未見，對上一宗保薦瑞金（246）上市的花旗，去年5月被罰5,700萬元，證監今首次開出逾億罰單，惟料這一波行動並未結束，該會法規執行部執行董事魏建新（Thomas Atkinson）去年10月曾表示，年內針對29間保薦人及39宗上市申請調查，並已向9間保薦人企業及4個負責人發出初步處分通知。

資深投資銀行家溫天納指，事件在業內早有傳聞，但證監會開出的罰單超乎預期，而一次過懲罰多間投行亦非常罕見，對此感到震驚。他指，保薦人已成為驚弓之鳥，相信以後會更嚴格挑選客戶，為新股進行盡職審查的關卡將大幅收緊，「以前容許嘅灰色地帶，將一刀切篩走」。溫相信針對個別保薦人的譴責罰款將陸續有來，尤其中小型投行壓力更大，「罰款最少幾千萬，如果係小型投行已倒閉」。

香港證監會早前重鎚出擊重罰投行新股保薦人。四間大型外資投行被證監會指摘保薦新股上市時有缺失，被罰近8億，當中又以瑞銀（UBS）被罰3.75億元、釘牌一年最重。其餘三家為渣打、美林及摩根士丹利。此次重罰，與停牌的天合化工（1619）有直接關係。

四間投行被罰，主要涉及兩宗曾轟動市場的造假案件，分別是2009年上市、早已被證監會勒令除牌的中國森林，以及2014年上市、現已停牌的天合化工（1619），而四間投行均因其盡職審查（due diligence）工作有錯漏而被罰。

證監會指，其中瑞銀及渣打證券牽涉在中國森林上市時，沒有就其業務的多個核心範疇作出合理盡職審查。瑞銀被罰款3.75億元，是歷來因應保薦人缺失罰款最大的個案，兼被吊銷牌照1年；渣打證券則被罰5,970萬元。

證監會指出，瑞銀及渣打證券的缺失包括沒有核實中國森林的森林資產是否存在；沒有核實中國森林集團的林權；沒有核實中國森林遵守相關法律法規的情況；對中國森林集團森林資產的受保範圍所作的盡職審查不足；以及對中國森林客戶的盡職審查不足。

而涉及天合化工上市的保薦人缺失則為瑞銀、摩根士丹利及美林，其中摩根士丹利被罰2.24億元；美林則被罰1.28億元。

天合化工一案，瑞銀、美林及大摩擔任其上市保薦人，證監會指摘他們就天合的客戶做盡職調查時，沒有採取主動決定會面形式及地點，反而由天合決定會面對象，部份會面更是在客戶家中進行；又指保薦人對於明顯預警迹象絲毫不覺，例如其中一名受訪客戶拒絕出示名片，衝出會議室，坦言出席會面是為幫助天合行政總裁家族，但三保薦人均未有作出任何跟進行動。證監會早年曾就保薦人刑事責任諮詢市場，惟最後未有落實。事件中負責保薦的員工，巨額花紅已落袋，並四散到不同投行工作。

證監會就該案回應，若保薦人進行的盡職審查工作未能符合標準，而導致不適合上市的公司仍獲得上市地位及最終倒閉，或會令公眾投資者蒙受巨大損失，並打擊他們對香港金融市場的信心。因此必須就保薦人的缺失處以具阻嚇作用罰則。

天合化工首席執行官魏宣（左三）。

天合化工於2014年6月20日在香港上市，當時募集約50億港元，上市之初市值更一度飆升至約650億港元，亦令集團創辦人魏奇躍升成遼寧首富。但天合化工上市不到5年，有4年處於停牌狀態，至今依然如此。本月5日，中國裁判文書網披露一份判決書顯示，天合化工有高管為了復牌，到處行賄，被一群冒充假幹部、假高官的人輪番騙走共1.44億人民幣（下同，約1.67億港元），而涉案的騙子，幾乎都是高中學歷，其中一個是80後司機。

天合化工主席魏奇。

判決書內容顯示，犯罪分子通過各種身份包裝成國家機關工作人員假象，屢次向天合化工相關人員索取財物。2015年3月，天合化工在停牌，副總經理張某為了復牌，經人介紹下認識了黃莉琳。黃自稱在國家領導人辦公室工作，年輕時接觸過很多國家領導人，可幫助天合化工利用國家行為干預讓股票復牌。此後，黃莉琳將張某等高管介紹給付普良、付林等認識。其中，付林自稱是中央警衞局的，付普良則冒充國家安全機關部級領導。
2015年4至5月，黃莉琳以幫助天合化工集團股票復牌需要辦事費為名，騙走了1,000萬元（約1,160萬港元）。黃莉琳將其中500萬元轉交付林，付林將其中400萬元轉交付普良。2015年5月2017年7月間，他們再分別騙走2,900萬元（約3,363萬港元）、2,000萬元（約2,319萬元）及8,500萬元（約9,856萬港元）。

直到2017年9月1日，天合化工集團才發覺上當，委托關聯公司在北京報案，至此累計被詐騙金額達1.44億元。終審文件顯示，涉及此案的6人中，5人僅高中文化，1人為大學文化。3個主犯最終被判處無期徒刑。

天合化工2014年在港上市，聲稱主要從事化工產品生產，但上市後不足3個月便被沽空機構「匿名分析」發狙擊，指控天合化工賬目造假，誇大盈利、與客戶關係不可信，產品銷售額大於市場規模等。儘管如何澄清，管理層又連環增持股票，天合化工也難逃在2015年3月開始被停牌。